內容簡介:
★想精研併購案例,一定要看!想了解併購眉角,更是要看!
★哈佛法學博士從實務面、法律面,採說故事的方式,讓你看懂傳產、科技、電信、金融、陸資與私募股權基金一場場精采的併購大事件,每個案例還附有「私房微言」心得分享,是企業經營最佳參考書。

過去,台灣企業擅於生產管理,以成本掛帥,靠價格取勝;現在,受到中國與其他新興國家崛起的推擠,台灣企業的競爭優勢大不如前,加上世代交替、產業位移等變遷,未來何去何從,煞費思量!

全書共計49篇文章,分成9個部分:經營權戰火、台商西進、陸資來台、私募基金入股、傳產轉型、策略聯盟、併購整合、合縱連橫各有盤算、電信媒體卡位,深入淺說細說在利益至上的併購交易裡,企業之間如何互利雙贏,是最佳的產業併購案例智庫。

本書特色:
★本書每篇案例都引人入勝,讓你眼界大開!
★併購成功後,體質更佳,將成投資好標的!
金錢豹如何從酒店轉型進軍大陸,在餐飲業闖出一片天?
日月光張家與凱雷聯手推動「管理層收購」,為何破局?
維格鳳梨酥為西進積極引進陸資,主要的著眼點是什麼?
壹傳媒出售案,各方競標,為何政府主管機關介入干預?
康師傅如何乘勢結盟百事可樂,拓展對岸市場如虎添翼?

作者簡介:
黃日燦
台灣大學法學學士、美國西北大學法學碩士及哈佛大學法學博士,在紐約、香港及台北執業多年,現為眾達國際法律事務所(Jones Day)全球大中華業務主持人暨台北分所主持律師,亦為台灣併購與私募股權協會理事長。眾達國際法律事務所是全美及全球首屈一指的最大律師事務所之一。

黃律師的執業專長為企業併購、跨國投資、證券金融、公司治理等領域,連續多年被選為世界傑出律師。2009年榮獲《Asian Legal Business》雜誌列為「全亞洲頂尖25位併購律師」之一,是台灣唯一獲選者,2013年更獲頒台灣併購與私募股權協會金鑫獎之卓越成就獎,有「併購大師」之譽稱。

黃律師經常在報章媒體發表評論及文章,深入淺出,言簡意賅,廣受重視,著有《法律決勝負──企業併購與技術授權》及《黃日燦看併購─台灣企業脫胎換骨的賽局》。


內文試閱:
【內文試閱1】
1-1台泥股東 演出世紀爭霸戰
台灣水泥創立於1946年,是由政府在台灣光復後接管數家日本水泥廠所組成。1953年,政府實施「耕者有其田」政策,農地徵收款就是用四大公司(台泥、台灣紙業、台灣工礦及台灣農械)股票抵付給地主,四大公司頓時從公營移轉民營。1962年,台泥響應政府「資本證券化」號召,成為台灣第一家股票公開發行掛牌上市的公司。

台泥長年來位居台灣產業界龍頭,台泥的董監事也被視為社會地位的重要表徵。因此,台泥的董監事向來都是國內的重量級財團,包括鹿港辜家、板橋林家、高雄陳家、新光吳家、國產林家、嘉泥張家、永豐餘何家等,原先還有霖園蔡家,陣容極為強大,國內首屈一指。台泥首任董事長即由板橋林家德高望重的林伯壽先生擔綱,日後掌控台泥的辜振甫先生初入台泥時才任職協理,經過了22年的長期歷練才當上董事長。

股東大會 暗潮洶湧
具有悠久歷史的台泥,其實股權相當分散,各大家族持股大致不相上下。和信辜家能夠長期掌舵,主要是靠辜振甫先生深厚的政商脈絡和個人魅力,得到各大家族的禮讓支持,再加上三商銀約10%持股的鼎力相助。因此,歷屆的董監改選,過程還算平順,成員變化不大,外表上似乎水波不興,但骨子裡卻有若干微妙的心結逐漸醞釀蓄積,遲早要跳上檯面白熱化。

台泥多年來始終維持21席董事的局面,其中常務董事六席,除董事長外,原還設有一位副董事長,先由高雄陳家的陳啟清擔任,陳氏去世後,則由國產林家的林燈接任。林燈過世後,台泥副董事長一職懸空,常董也因而缺了一席。當初設計六席常董的規劃,辜家占三席而其他家族占三席,平分秋色,相互制衡。爾後辜家在實任五席常董中占了過半數的三席,變成獨掌大局的形勢。各大家族雖不滿意,但礙於辜董事長的情面,暫時相安無事。

1994年初,市場突然盛傳包括高雄陳家、國產林家、新光吳家,以及新興的東帝士、三重幫等五大財團,有意聯手爭奪董監席次入主台泥,甚至要求將常董人數增為七席,讓幾個月後即將改選董監的台泥股東常會未演先轟動。媒體爭相報導各方人馬持續加碼台泥股份的消息,充滿了「山雨欲來風滿樓」的緊張氣氛。

面對波濤洶湧的董監改選情勢,辜董事長不敢掉以輕心,親自出面斡旋,召開協調會議,內定由高雄陳田錨為台泥副董事長、國產林嘉政為常董,並喬好六席常董名單,冀求穩定各大家族的情緒,平衡各方利益,同時保住辜家的台泥經營權。經過幾番折衝樽俎,據傳甚至驚動政府層峰暗中介入調解,終於化干戈為玉帛,董監改選圓滿落幕。市場預期的委託書蒐購大戰也急轉直下,鳴金收兵。

這次台泥董監改選,被媒體喻為「跨世紀改選」的開端,其實更貼切的比喻應是「跨世代交替」競逐的開端。

辜家大老 折衝樽俎
辜董事長在位,確是眾望所歸,但年事已高,要換辜家下一代接棒,就未必水到渠成,其他大股東家族難免會有「換人做做看」的想法。何況,台泥土地資產豐富,潛在開發價值更引人覬覦。1994年這一場龍爭虎鬥,可說是國內台籍政商家族有史以來第一次表面化的激烈衝突,首開未來台灣企業經營權爭奪戰的濫觴。

由於各大財團的虎視眈眈,辜家為了長治久安,當然也是臨淵履薄,及早部署,趁1996年中共文攻武嚇、台北股市重挫之際,調集數十億元資金逢低承接,大幅增加手中台泥持股。同時,適逢主管機關對委託書的徵求改採加強管理的政策,其他財團較難透過委託書收購達到「變天」的目的。1997年5月台泥召開股東常會,外界雖仍有若干風風雨雨的傳聞,但董監改選過程平靜無波,辜振甫、辜成允父子順利蟬聯董事長及總經理。

鹿港辜家在1994年差點「大意失荊州」,從此痛定思痛,戒慎恐懼,加碼布樁,堅壁清野。其他各大財團在突襲不成後,似也見好就收,於1997年及其後幾次的台泥董監改選,均未再度出手挑戰辜家的經營主導權。

辜成允自1991年擔任台泥總經理後,終於在2003年從父親辜振甫手中接棒成為台泥董事長,逐步展現大刀闊斧的整頓決心,開啟台泥的「辜成允時代」。

【內文試閱2】
2-5金錢豹改頭換面 進軍大陸
「金錢豹」在台灣是知名系列酒店,起家於台中。據媒體報導,金錢豹創辦人袁昶平於2003年時發現中國大陸商務宴會及自助餐飲商機看好,遂將台灣的酒店事業頂讓予其他股東經營,於2003年10月在上海設立金錢豹(中國)酒店餐飲集團,揮軍大陸餐飲市場。

在中國大陸,金錢豹以「大型豪華自助百匯餐廳」做為產業定位,每間分店的餐廳面積至少占地5,000平方公尺,提供來自世界各地的400餘種風味料理,以高檔食材、華麗裝潢及精采表演吸引消費者。

短短幾年間,金錢豹發展迅速,2008年獲選為北京奧運會場的指定餐廳,2010年全年營收達人民幣9億元,在中國數大都市設有18家分店,成為中國最大的百匯連鎖餐飲集團。

私募基金 入股加持

金錢豹餐飲事業在中國經營有成,原擬循康師傅、旺旺等其他台資中國企業模式先在香港申請上市,再回台發行台灣存託憑證(TDR)。不過,受到金錢豹系列酒店的牽累,袁昶平於2009年時遭台中地檢署以逃漏稅捐罪嫌起訴,後來雖在2011年獲無罪判決確定,但這些官司紛擾已讓金錢豹餐飲回台上市一事受到阻礙。

與此同時,歐洲規模最大、歷史最悠久的私募股權基金安佰深投資集團(Apax Partners),鑑於中國內需的快速成長,對中國消費市場的興趣日益增高,在2009年收購了世界知名休閒服裝品牌Tommy Hilfiger的中國業務,在2010年收購了中國房地產門戶網站搜房控股公司,在2011年則開始將眼光投注到中國的餐飲事業。

在眾多的大陸餐飲業者裡,安佰深看中了金錢豹獨具一格的商業模式和相當亮麗的營運業績,遂與袁昶平展開洽談,表達收購金錢豹股權的意願。2011年7月,安佰深宣布其旗下基金已完成對金錢豹股權的收購,但因雙方均不願透露交易細節,以致外界對收購金額、目的及股權比例等內容均多方揣測,言人人殊。

據媒體引述金錢豹內部人士說法,收購案金額約在人民幣15億至19億元之間,收購股權約為30%,其餘的70%股權仍由袁昶平為首的管理團隊掌控。至於收購目的,安佰深表示是要協助金錢豹提升經營管理水準,並將金錢豹業務擴展到中國各地,而金錢豹則表示是為了借助安佰深的充沛資金為金錢豹上市鋪路,同時提升公司的管理和透明度。雙方說法大致相符,預期金錢豹未來仍會嘗試在香港上市,甚至到台灣發行TDR。

安佰深收購金錢豹,是2011百勝餐飲集團(Yum! Brands)收購內蒙古小肥羊公司後,第二家外資收購中國餐飲企業的案例,也是2011年繼科蒂收購丁家宜、雀巢收購徐福記之後第三家受外資收購的台資中國零售行業品牌。

2008年可說是中國餐飲業的投資黃金年,俏江南、呷哺呷哺、一茶一坐等知名餐飲品牌,相繼獲得外國創投或私募股權基金的青睞而注入大量資金,眾皆預期這些業者的股價將會水漲船高,並且快速掛牌上市,賓主盡歡。

台資品牌 頗受青睞
不料,中國證監會自2009年起卻加緊監管餐飲企業上市的審查,對其上市門檻、企業增長率、淨資產及盈餘水平等方面都更為嚴格要求,以致多家餐飲企業上市申請均遭挫,不少創投與私募股權基金的投資熱度也大幅銳減。

不過,中國內需消費市場近年來的快速成長,舉世矚目。很多創投與私募股權基金也以此為主要賣點而募集了龐大資金,卻常面臨合適併購標的難尋的困境。在此情形下,台資企業一般體質較佳,具備一定水準的管理機制、品牌和人才,擁有深耕多年累積而成的行銷渠道,自然成為這些專業投資人士高價出手併購的可能對象。

同時,這些外國知名創投與私募股權基金也常能補強台資企業在財務、策略及國際市場行銷等方面的經驗,很多台商也有聯手外資走出台灣、布局大陸並進軍全球的雄心壯志,雙方各取所需,往往一拍即合。因此,近年來台資大陸企業與外資結合的案例與年俱增,可謂其來有自。

金錢豹改頭換面,進軍大陸餐飲事業,並進一步接受安佰深入股加持,未來且讓我們拭目以待。

【內文試閱3】
7-3茂矽辛苦求變 一場空
台灣茂矽電子成立於1987年,是由原先於1983年在矽谷創設美國茂矽的團隊主導,乃台灣第一代的IC設計公司。

1990年代初,台灣茂矽合併了美國茂矽和另一家IC設計業者華智。早期,茂矽設計的DRAM產品全部委由日本沖電氣代工生產,但在1993年後茂矽自建6吋晶圓廠,並與德國西門子進行技術合作,開始跨足DRAM製造。

1994年太電財務長胡洪九出任茂矽董事長,成為茂矽多年來的總舵手。1995年茂矽股票在台灣證交所掛牌上市。

1996年,茂矽與西門子以62%和38%的持股比率,合資新台幣450億元在新竹科學園區成立茂德科技,使用西門子製程技術量產DRAM晶圓,產能則由兩大股東分享。西門子半導體部門後於1998年分拆成為英飛凌。1999年,茂德股票也在台灣證交所掛牌上市。

推動集團化策略
從1997年起,茂矽開始推動集團化策略,希望能進行垂直整合。首先,茂矽與矽品精密以45%及30%的持股比率,集資100億元成立南茂科技,興建封裝測試工廠以提供集團中游封裝測試服務。

其後,茂矽又於1998年與記憶體模組廠商雙隆聯盟,取得記憶體模組公司勤茂科技48%股權,結合雙隆的通路及人員,期能發揮下游通路的效果。

約在同時,茂矽也在美國收購了數家邏輯、類比、無線通訊、網路等IC設計公司,包括新日鐵集團旗下位於美國矽谷的聯合記憶體公司(UMI),冀求獲得先進IC設計技術。茂矽更把旗下6吋晶圓廠改建成專業代工廠,並規劃把自己轉變成上游記憶體設計公司,負責整個集團未來的研發工作,期能藉由自行設計的IC填滿6吋晶圓廠的產能。

就在茂矽集團上、中、下游連貫的記憶體版圖成形之際,1999年下半年卻傳出茂矽與勤茂因經營理念不同而分道揚鑣的消息,茂矽隨即出清所有勤茂股份,轉而與南榮合資成立茂榮科技,專攻記憶體模組開發。

朝向IC設計發展
為填補撤資勤茂後所缺少的下游行銷通路,茂矽接著收購通路商大騰電子25%股權,建立策略聯盟,部署行銷網絡。

2000年底時,茂矽也開始推動南茂科技海外上市,把手中所持45.43%的南茂股份挹注到新成立的百慕達南茂,當時市價約達132億元,再讓百慕達南茂在美國那斯達克掛牌上市,開啟嶄新籌資管道。

其後,南茂科技轉型為LCD驅動IC封測廠商,並進軍感測元件封測及模組領域,頗獲國際法人青睞而大幅加碼,成為茂矽的一個重要收入來源。

在千禧年前的兩三年間,茂矽繼續積極朝產業上游的IC設計發展,總共轉投資17家IC設計公司,寄望這些子公司將來成功掛牌上市,茂矽就能坐享投資收益。

可惜,2001年起DRAM產業景氣逆轉,茂矽及轉投資的IC設計公司營運陷入困境,以致茂矽在2001年及2002年合計虧損了約300億元,茂矽財務吃緊的傳聞不脛而走。

2002年間,茂矽幾次釋股募資計畫均因市場反應不佳而告吹,只有一次勉強募得40億元,窘狀百出。

雪上加霜的是,茂矽與茂德的另一大股東英飛凌於2002年爆發激烈衝突,導火線是茂矽大量質押茂德股票進行高度財務槓桿操作,增加茂德經營大權旁落他人的風險,且依股東協議約定,質押股票部分不具產能分配權。

英飛凌要求茂矽降低質押或提高持股,否則即應重議產能分配比率。雙方戰火不斷升高,2002年10月英飛凌斷然通知茂矽終止雙方股東協議,繼又宣布終止與茂德的技術授權合約,並擬停止購買茂德產製的晶圓。

茂矽也不甘示弱,一方面向法院提起聲請假處分及其他訴訟行動,另一方面在市場上大事蒐購茂德股份及委託書,俾在2003年1月的茂德股東會改選董監時鞏固經營主導權。

力保茂德經營權
股東會當天,雙方纏鬥長達12個小時,最後茂矽獲選茂德九席董事中的六席,得以保住茂德的經營權。

會後,英飛凌決定轉與南亞科技合作,同時陸續出脫茂德股份,至2003年9月初全數處分完畢。

茂德為了避免斷炊,趕緊先與英飛凌競爭對手爾必達簽訂為期半年的策略聯盟備忘錄,後來因無法與爾必達就合作模式及利益分配達成共識,又找上南韓的海力士於2005年1月簽訂技術移轉合約。

此外,茂德也與英飛凌在2004年10月達成和解,宣布支付1.56億美元權利金繼續使用英飛凌製程技術。

在茂矽與英飛凌對峙爭戰的同時,茂矽也面臨嚴重財務危機,數筆巨額公司債即將到期卻無現金清償,以致股價大跌,股票也被打入全額交割股,甚至還因財報未按規定於2003年5月出爐,股票慘遭暫停交易半年,可說是屋漏偏逢連夜雨。

為了救亡圖存,茂矽再次進行集團組織改造。由於茂矽積欠子公司茂德及南茂上百億元應收帳款,對兩家子公司的股價頗有負面影響,茂矽遂把美國UMI等DRAM設計公司股權和茂矽的眾多DRAM智財權賣給茂德,逐步結清與茂德的帳款債務。

另一方面,茂矽也再透過發行新債和陸續出售資產(包括茂德股票)等方式籌資償債,到2004年4月將逾期債務全數還清。

兩度大幅減資
接著,茂矽並於2004年兩度大幅減資約共332億元以改善財務體質,使茂矽股票在2004年5月恢復交易,惟實收資本額則降到102億元左右。

茂矽重新整頓財務結構才剛有起色,茂矽董事長胡洪九卻身陷掏空太電資產、背信侵占及內線交易等多項重大刑案的檢調偵查,嚴重影響茂矽集團的改組腳步。

胡氏被迫先後辭去南茂和茂德的董座大位,再加上茂矽對兩家子公司的持股比率已因多次售股而顯著降低,南茂與茂德乃與茂矽清楚切割,走上獨立自主營運的道路。

2006年,茂德勵精圖治,引進聯電成為僅次於茂矽的第二大股東,並締造茂德成立以來的最佳成績,全年營收突破600億元大關,盈餘高達157億元。然而好景不常,2007年茂德又大虧200餘億元。

其後,在2008年全球金融海嘯和經濟衰退的重擊之下,茂德欲振無力,雖經多方挽救,終告回天乏術,黯然於2012年3月下櫃。

茂德連年巨額虧損,對茂矽和聯電兩大股東當然是「難以承受之重」。茂矽為了止血,先將茂德持股改按成本法認列損益,大舉縮減帳面業外虧損金額。

同時,由於茂矽轉進的太陽能產業於2010年因景氣回春表現不俗,茂矽乃趁勢進行現金增資擴張產能,不料2012年又因景氣劇烈下滑,再度發生嚴重赤字,經減資彌補後,茂矽實收資本額只剩約37億元,目前正與債權銀行團進行債務協商。

回顧茂矽一路走來,擅長財務槓桿和策略聯盟,或現增、或發債、或合資、或參股,忽而DRAM製造,忽而IC設計,積極求變,推陳出新,但本業技術底子終究不夠厚實,遇到景氣大逆轉時難以力挽狂瀾,最後還是慘敗落空,令人惋惜。
資料來源:http://www.taaze.tw/sing.html?pid=11304777611